Ottawa – 24 septembre 2024 – BluMetric Environnement inc. (TSXV : BLM) « BluMetric » ou « la compagnie »), une entreprise offrant une gamme complète de services-conseils en environnement et en ingénierie des technologies propres, a annoncé l’acquisition de la compagnie américaine Gemini Water, LLC (« Gemini Water »), marquant ainsi l’élargissement du portefeuille de l’entreprise dans le domaine de l’eau propre et son entrée dans les marchés liés à l’eau des Caraïbes et des États-Unis (l’«Acquisition »).
Selon les termes du contrat d’achat de parts sociales signé le 23 septembre 2024, BluMetric a acquis 100 % des parts sociales de Gemini Water auprès de GSWS Holdco Inc. (le « Vendeur ») en échange d’un prix d’achat de 5,05 millions $US (le « Prix d’achat »). À la clôture, la compagnie a déboursé, à même son fonds de roulement et sa marge de manœuvre, un montant initial de 3,0 millions $US (4,1 millions $CAN) et a émis 2 352 500 actions ordinaires du capital de la Société au Vendeur (la « Contrepartie en actions à la clôture »). Le solde de 1,05 million $US sera payé par le biais d’un complément de prix au cours des trois prochaines années, en montants égaux qui dépendent de la croissance des revenus, de la marge brute et des objectifs de génération du BAAIA. Le vendeur a également droit à un complément de prix de 50 000 $US pour chaque tranche de 1,0 million $US de croissance annuelle du chiffre d’affaires au-delà de 7,0 millions $US de chiffre d’affaires annuel, jusqu’à concurrence de 3,0 millions $US.
Fondée en 2015 à Gainesville, en Floride, Gemini Water conçoit, construit, installe et met en service des systèmes de dessalement et de traitement des eaux usées à grande échelle utilisant des technologies membranaires. Les systèmes de Gemini Water ont une capacité de traitement des eaux potables et usées de 7 millions de gallons par jour (GPD) sur 22 sites dans les Caraïbes et au Texas.
« Aujourd’hui, nous poursuivons notre stratégie de croissance à long terme en élargissant notre gamme de produits de technologies propres et notre empreinte géographique dans les marchés des États-Unis et des Caraïbes », a déclaré Scott MacFabe, PDG de BluMetric. « Cette acquisition améliore notre accessibilité au marché en rejoignant une population combinée presque dix fois plus grande que celle du Canada, dans des régions où les contraintes sur les ressources en eau sont beaucoup plus importantes. Gemini Water a développé une solution impressionnante pour gérer les pénuries d’eau dans des secteurs verticaux complémentaires, incluant les développements privés et les infrastructures gouvernementales, en passant par le marché des loisirs qui soutient les centres de villégiature et les compagnies de croisières internationales ».
Pour la période de douze mois se terminant le 30 juin 2024, selon les chiffres non vérifiés actuellement disponibles, les revenus de Gemini s’élevaient à environ 7,3 millions $US (9,8 millions $ CAN) avec des marges du BAAIA historiques dépassant 10 %. En outre, Gemini Water est actuellement sur place à Saint-Kitts-et-Nevis pour concevoir, construire et installer une usine de dessalement de deux millions de gallons par jour (GPD). Il reste un solde de 9,3 millions $US (12,5 millions $ CAN) sur le contrat, et le projet devrait être achevé d’ici la fin de l’année civile 2025. La compagnie ne prend en charge aucune dette à long terme de Gemini à la clôture.
BluMetric estime que la nature stratégique de cette acquisition offre les avantages suivants :
L’acquisition de Gemini est une transaction sans lien de dépendance, et l’émission de la contrepartie en actions à la clôture n’entraînera pas la création d’un nouvel initié. Aucune commission n’a été versée à des intermédiaires par la Société.
Conformément à la politique de rémunération du conseil d’administration de la compagnie, BluMetric a octroyé des options portant sur 150 000 actions ordinaires à un dirigeant de la compagnie. Ces options sont octroyées à compter du 24 septembre 2024, pourront être exercées sur une période de deux ans et converties en actions ordinaires de BluMetric à un prix équivalent au VWAP 5 jours de 0,60 $ par action sur une période de sept ans.
À propos de BluMetric Environnement inc.
BluMetric Environnement inc. est une compagnie cotée en bourse offrant de services en ingénierie en environnement, dont l’expertise couvre des disciplines et des technologies professionnelles et commerciales permettant la conception, la fabrication et la livraison de solutions durables aux défis liés à l’environnement et à l’eau. BluMetric compte plus de 200 employés répartis dans dix bureaux et plus de 45 ans d’expertise. Basée à Ottawa, en Ontario, l’équipe d’experts de l’industrie de BluMetric sert des clients commerciaux et industriels, militaires, miniers et gouvernementaux au Canada et aux États-Unis.
Pour plus d’informations, visitez www.BluMetric.ca/fr, ou communiquez avec :
Scott MacFabe, PDG BluMetric Environnement inc. Tél. : 1 877-487-8436 Courriel : smacfabe@blumetric.ca
Dan Hilton, directeur financier BluMetric Environnement inc. Tél. : 1 877-487-8436 Courriel : dhilton@blumetric.ca
Brandon Chow, directeur et fondateur Panolia Investor Relations Inc. Tél. : 1 647-598-8815 Courriel : brandon@panoliair.com
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